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伴随着市场经济的发展，公司制这种现代企业制度自我国1993年《公司法》颁布以来，逐渐成为企业发展的主要形式，在民商事诉讼领域，围绕公司、股东及股权争夺的公司诉讼案件频繁发生。公司诉讼业务中，大部分是围绕股权争议展开的。本文将结合相关法规，对“有限责任公司”股权交易中所遇到的风险进行梳理，助力企业提高风险防范意识。
对于有限责任公司的股东而言，主要通过两种方式取得股权：一是作为发起人认缴公司资本并在公司成立后取得股权；二是公司成立后继受取得股权，较常见的是与原股东签订股权转让协议后取得股权。股权出资瑕疵是指违反《公司法》、发起人协议和公司章程中关于股东出资的规定，未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资的情形，主要包括未足额出资、出资不实、虚假出资、抽逃出资等。
在司法实践中，股东出资瑕疵引发违约的情况时有发生，瑕疵股东应当向公司足额缴纳出资，在未出资本息范围内对债权人承担补充清偿责任，向已按期足额缴纳出资的其他发起人承担违约责任，作为股权受让方，若明知或应知股权转让方存在出资不实的情形，则股权受让方应与股权转让方在出资不实范围内向公司债权人承担连带责任。
营商环境的优化促使股权转让日益频繁，同时暴露出股权转让存在的一系列法律风险。以下将从5个方面阐述股权转让存在的法律风险提示：
1、股权转让协议：①未签署股权转让协议；②签订多份内容相异的协议，出现效力瑕疵；③重要条款约定不明或未做约定。
2、标的股权：①股权为共同财产，未经共有方同意，易成为潜在的消极因素；②股权已设立质权等权利负担，未经权利人同意，股权变更存在障碍。
3、隐名持股：①隐名股东以自己名义转让股权，存在名义股东不配合变更登记、办理显名手续等履行风险；②名义股东转让代持股权，受让方若不符合善意取得条件，无法取得股权；③以股权转让形式实现隐名持股，除却转让方的变更登记义务，易出现一股二卖的情况。
4、股东矛盾退出股权转让：①退出形式不规范，仅签订欠条、借款等方式；②退出事项约定不明。
5、资本引入股权转让：①入股形式不清，未厘清受让股权与认缴增资；②公司为股东就股权转让行为提供担保，未经股东会决议。
总而言之，公司在进行股权交易时面临着很多潜藏的法律风险。若要避免这些风险、保护自身合法效益，就需要进行充分的尽职调查，对交易风险严格防范，将风险降至最低。
法条链接
《中华人民共和国公司法》
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
参考资料：
《2014-2018年股权转让纠纷案件审判白皮书》上海市第二中级人民法院
文稿：潘冰冰
审核：司文静
